这一对姐弟俩在火车站台前焦急等待从战场上归来的上尉父亲。

火车的烟雾散尽，一个熟悉的人影出现，姐弟俩怀着欣喜奔向父亲，他们才看清父亲失去一只手。

他们生活在马戏团，和美人鱼、大力士、杂技演员等各种民间艺人在一起四处漂泊。

母亲过世后，马戏团的生意也不如往昔，团长把原本属于上尉用来做马术表演的骏马出售，如今的上尉只能做照顾大象的活计，而这只母象怀孕了。

不久之后，母象生下一只形态丑陋、耳朵巨大的小象，丑陋的长相引起群潮，一个杂工掀开小象的耳朵，惊吓它，惹怒大象，用鼻子把它卷起扔进水桶。

这样，杂工怀恨在心。

晚上，马戏团把小象的耳朵用布包裹，安置在特制的宝宝推车内进行表演。

原本一切顺利，但是好奇的象宝宝看上观众帽子上的装饰，一个羽毛，他把羽毛吸入鼻中，打了一个喷嚏，从推车上掉下来，露出丑陋的耳朵，众人看呆了。

哈哈大笑的观众给他起了绰号，纷纷拿手上的食物砸卡，就连其他一同表演的大象都不欢迎，呆宝要驱赶它。

而之前被戏弄的杂工火上加油，刺激呆宝的母亲。

愤怒的母象冲入表演场，他护住自己的孩子，用前脚撞击地面，身体把支撑帐篷的柱子撞塌，砸死了杂工。

这是一个母亲为了保护他的孩子会做出的最自然的举动。

却因为这样，母象被锁进囚笼，小象在外面努力伸长鼻子呼唤妈妈，想要得到一丝温暖和慰藉。

最终不顾姐弟和上位的团对，母象被团长低价贱卖，母子分离，这个可怜的上尉连自己的生活都照顾不了，怎么还有心思照顾大象的感受？只剩下这对姐弟，夜晚来到伤心的小象身边，给予他一点陪伴。

他们正要离开，一片羽毛落下，小象吸入羽毛，发出一声鸣叫，在姐弟两人眼前飞了起来。